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技术秘密相关约定与技术秘密构成要件的审查

2024-11-21

       即使当事人曾通过签订和解协议等方式就技术秘密的构成、归属、侵害及责任达成约定,在后续纠纷案件中,人民法院仍应就当事人主张的技术信息是否构成反不正当竞争法意义上的技术秘密进行审查认定。
       杭州A公司主张其拥有与摆料机结构相关的技术秘密。被告方杭州B公司、及三位自然人曾因侵害商业秘密与杭州A公司签订和解协议,承认侵权并承诺不再侵害杭州A公司的各项知识产权,若再侵害则向杭州A公司支付违约金500万元。后被告方杭州B公司及三位自然人又用窃取的图纸申请专利,故请求判令该四方连带支付违约金500万元及维权合理开支2万元。
       杭州B公司及三位自然人反诉主张,杭州A公司主张的技术信息不构成技术秘密,已被在先专利、产品实物公开;杭州B公司申请的专利与杭州A公司主张的技术信息不同。杭州B公司及三位自然人均无违约行为,杭州A公司应依约返还保证金共计20万元及约定利息。
       一审法院认为,在杭州A公司与杭州B公司及三位自然人存在和解协议的情况下,可免除杭州A就其所主张技术信息具有秘密性的举证责任。杭州B公司申请的专利披露了杭州A公司所主张技术秘密中的两项秘密点,构成违约,但杭州B公司的专利申请行为与上述三位自然人无关,故作出一审民事判决:一、杭州B公司支付杭州A公司违约金400万元;二、杭州A公司分别返还三位自然人保证金5万元,并自2017年7月1日起按同期银行3年期定期存款利率计算至款项实际清偿之日止支付利息;三、驳回杭州A公司的其他诉讼请求;六、驳回杭州B公司的反诉请求。杭州B公司不服,提出上诉。最高人民法院于2023年6月5日作出最终民事判决:驳回上诉,维持原判。
       院生效裁判认为,本案案由虽确定为合同纠纷,但引发双方当事人争议的法律关系为杭州B公司等是否存在侵害杭州A公司技术秘密的行为,杭州B公司等应否依照双方和解协议承担相应的违约责任,故该案先决问题为杭州B公司是否存在披露杭州A公司技术秘密的侵害行为。
       反不正当竞争法所保护的技术秘密,应具备不为公众所知悉、具有商业价值、权利人对其采取了相应保密措施三个构成要件。经审查后足以认定,承载杭州A公司技术信息的摆料机虽未在市场上对外销售,但其能为该公司充气保护膜的生产过程提高装箱效率和节约装箱成本,由此为杭州A公司在与包括杭州B公司在内的同行企业竞争中赢得优势。因此,杭州A公司所主张的技术信息具有商业价值。同时,杭州A公司通过与其员工签订保密协议的方式针对承载了其技术信息的图纸提出保密要求,这种方式构成该公司对其技术信息采取的保密措施。此外,杭州A公司要求保护的与滚筒设置位置相关的技术内容,以及实现摆料板往复运动的曲柄与连接杆的特定连接结构,均未在在先专利权中得以体现,公众通过查询在先专利文件并不能知悉。因此,杭州A公司主张的上述两项技术信息构成反不正当竞争法意义上的技术秘密。
       杭州B公司申请的涉案专利披露了杭州A公司就滚筒的设置位置,以及曲柄与连接杆的特定连接结构所享有的技术秘密,一审判决由此认定杭州B公司的上述披露行为构成对和解协议的违反、应承担违约责任并无不当。

——(2021)最高法知民终1530号

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